A CMVM decidiu que a MediaForEurope (MFE) não terá de lançar uma oferta pública de aquisição sobre a Impresa, considerando que o Grupo italiano não exercerá influência dominante sobre a empresa portuguesa de media. A decisão surge cerca de três meses e meio após a formalização do acordo entre as duas empresas, em 26 de Novembro, e elimina aquele que era o principal obstáculo regulatório ao negócio. 

Com a clarificação do regulador, a MFE poderá avançar com uma injecção de capital de 17,325 milhões de euros no Grupo português, passando a deter 32,94% da holding que controla a SIC e o Expresso. 

Segundo o comunicado da CMVM, foi apresentada “prova suficiente de que os termos desses acordos não conferem à MFE o poder de exercer influência dominante sobre a Impresa”, pelo que não se verificam os pressupostos legais que obrigariam ao lançamento de uma OPA. 

A questão da eventual OPA surgiu porque, somadas, as participações da Impreger e da MFE ultrapassam metade dos direitos de voto da Impresa, um limiar considerado relevante para avaliar o controlo de uma sociedade cotada. 

A MFE solicitou por isso à CMVM uma avaliação formal para demonstrar que o acordo entre as duas partes não altera a entidade que exerce influência dominante sobre a empresa. Após analisar os termos do negócio, o regulador concluiu que o controlo continua a pertencer à Impreger. 

O acordo parassocial, que será assinado no momento do fecho da operação, prevê coordenação entre os dois accionistas em matérias importantes, como a eleição de administradores ou a distribuição de dividendos. No entanto, as cláusulas estabelecem que, de forma geral, os direitos de voto deverão ser exercidos de acordo com a posição definida pela Impreger. 

Isto significa, segundo a CMVM, que a MFE pode transmitir a sua posição sobre determinados assuntos, mas não tem poder para impor a sua vontade à holding da família Balsemão. 

Além disso, o acordo garante que a maioria do conselho de administração da Impresa será composta por administradores indicados pela Impreger, ficando apenas um número mínimo de lugares reservado ao Grupo italiano. “Verifica-se que a Impreger mantém o controlo efectivo da gestão e da direcção estratégica da sociedade”, concluiu o regulador. 

Em termos quantitativos, a Impreger assegura, através do acordo parassocial, o controlo de 66,672% dos direitos de voto, mantendo assim a capacidade de exercer influência dominante sobre a empresa. 

Uma parceria estratégica 

A CMVM analisou, também, o alcance da parceria estratégica prevista entre as duas empresas. O regulador concluiu que a cooperação não implicará uma consolidação jurídica ou financeira entre os grupos, nem uma centralização da gestão. 

Segundo o supervisor, a Impresa manterá autonomia na definição da sua estratégia financeira, na gestão da tesouraria, nas relações com instituições financeiras e nas decisões de investimento e desinvestimento. 

Apesar de afastar a obrigação de OPA, a decisão impõe algumas condições ao Grupo italiano. A MFE terá de comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da sua participação que resulte num aumento superior a 1% dos direitos de voto. 

Além disso, ficará obrigada a lançar uma oferta pública de aquisição caso venha a adquirir, no futuro, o poder de exercer influência dominante sobre a Impresa. 

Novo conselho de administração 

O acordo prevê, também, mudanças na estrutura de governação do Grupo português. Assim, a assembleia-geral aprovou o alargamento do conselho de administração de seis para nove membros. 

Três desses lugares serão ocupados por representantes do Grupo italiano, entre os quais Michele Giraudo, chief revenue officer da MediaForEurope Advertising, Massimiliano Ventimiglia, fundador e CEO da empresa de inteligência artificial Onde Alte, e Massimo Musolino, responsável pela gestão e operações da Mediaset España. 

Recorde-se que a entrada da MFE no capital da Impresa será concretizada através da subscrição de novas acções emitidas a 21 cêntimos, acima da cotação registada antes do anúncio da operação. Após o aumento de capital, a participação da Impreger será diluída de 58,75% para 33,738%, mantendo ainda assim o controlo da empresa. 

O processo enfrenta, no entanto, um desafio judicial. A empresa panamiana Tilway Management Inc., que detém cerca de 1,98% do capital da Impresa, apresentou uma acção para anulação das deliberações sociais relacionadas com o aumento de capital. 

A identidade dos beneficiários da Tilway não é pública, devido ao facto de a empresa estar sediada no Panamá. Questionada sobre o processo pelo ECO/+M, a Impresa afirmou não antecipar impactos na concretização da parceria. 

Expansão europeia da MediaForEurope 

Para a Impresa, o acordo com a MFE representa uma oportunidade de reforçar a sua posição no sector dos media em Portugal e acelerar o desenvolvimento digital do Grupo. “Estamos muito orgulhosos desta parceria”, afirmou o CEO da Impresa, Francisco Pedro Balsemão, sublinhando a possibilidade de desenvolver sinergias na produção de conteúdos e inovação tecnológica. 

A MFE, controlada pela família Berlusconi e liderada por Pier Silvio Berlusconi, tem vindo a expandir a sua presença no mercado europeu. O Grupo reúne operações como a Mediaset Italia e a Mediaset España e detém, também, uma posição dominante na ProSiebenSat.1, emissora alemã. 

A estratégia passa por aumentar a escala do Grupo para competir com plataformas globais de streaming como Netflix e YouTube.

(Créditos da imagem: Impresa)